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Bob Kunze-Concewitz, Chief Executive Officer: ‘Siamo molto felici di annunciare l’esito positivo dell’Offerta Iniziale e, pertanto, l’avveramento delle condizioni sospensive per il trasferimento della sede legale in Olanda, in linea con gli obiettivi della Società.

Innanzitutto, riteniamo che la decisione dell’azionista di maggioranza Lagfin di incrementare il proprio impegno dall’importo iniziale di €76,5 milioni, annunciato al lancio dell’operazione, a oltre €250 milioni, a sostegno del buon esito dell’operazione, costituisca la piena conferma del proprio supporto di lungo termine alla strategia del Gruppo e un fortissimo segnale di fiducia riguardo alle prospettive future dell’azienda, coerentemente con le ambizioni del management.

Inoltre, con l’esborso a carico della Società per la liquidazione delle azioni residue per un controvalore complessivo pari a circa €65 milioni, confermiamo il pieno rispetto del nostro impegno a non superare la soglia massima di costo ritenuto tollerabile per la società, identificato in €7/8 milioni: sulla base del prezzo corrente dell’azione, pari, alla chiusura del 22 giugno 2020, a €7,70, tale costo, pari a €5,2 milioni, risulta infatti inferiore a tale limite.

Infine, apprezziamo fortemente il messaggio di fiducia derivante dalla decisione di alcuni azionisti di revocare l’esercizio del diritto di recesso al fine di mantenere il loro investimento nella Società.

Con il trasferimento della sola sede legale, che, ribadiamo, non contempla alcun cambiamento riguardo a organizzazione, gestione e operatività aziendale, e, soprattutto, prevede che la residenza fiscale del Gruppo sia mantenuta in Italia, perseguiamo l’obiettivo chiave di potenziamento del nostro sistema di voto maggiorato a beneficio degli azionisti di lungo termine, e, dunque, l’adozione di una struttura flessibile del capitale che possa ulteriormente supportarci nel perseguimento di opportunità di crescita anche per acquisizioni di dimensioni rilevanti.’.

Con riferimento al trasferimento della sede legale di Davide Campari-Milano S.p.A. (Campari o la Società) in Olanda, con contestuale trasformazione in Naamloze Vennootschap (N.V.) regolata dal diritto olandese (l’Operazione), Campari rende noto che al termine del periodo di offerta in opzione e prelazione ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile, sono state sottoscritte in opzione e prelazione oltre n. 30 milioni di azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso (le Azioni Recedute) al prezzo unitario di €8,376 (pari al valore di liquidazione delle Azioni Recedute, come determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile), corrispondenti al 2,6% del capitale sociale di Campari. Si precisa che il regolamento delle Azioni Recedute sottoscritte in opzione e prelazione, così come quello delle Azioni Residue a carico della Società (su cui si veda infra) è subordinato al perfezionamento dell’Operazione. Sebbene il termine per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso previsto dalla legge sia di 180 giorni dall’esercizio del diritto di recesso (i.e. il 26 settembre 2020, calcolando tale termine dall’inizio del periodo di recesso), la Società farà il possibile per procedere alla liquidazione subito dopo l’efficacia dell’Operazione.

Si segnala che, il socio di maggioranza Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions (Lagfin), a conferma del proprio supporto di lungo termine alla strategia e alle prospettive del Gruppo e a sostegno del buon fine dell’Operazione, ha esercitato i propri diritti di opzione e il diritto di prelazione per l’acquisto di Azioni Recedute per un controvalore pari a complessivi €251,3 milioni (corrispondente a n. 30 milioni di azioni calcolato sulla base del prezzo unitario di recesso di €8,376). Tale importo risulta significativamente incrementato rispetto all’importo oggetto dell’impegno assunto da Lagfin (pari a €76,5 milioni) alla data di annuncio dell’operazione (18 febbraio 2020) e confermato nel mese di maggio 2020, anche grazie al positivo andamento delle quotazioni delle azioni Campari che ha ridotto la differenza tra prezzo di recesso e prezzo di mercato.

Ammontare dei recessi revocati. Campari rende altresì noto che, nel contesto dell’operazione annunciata da Lagfin con comunicato del 17 giugno 2020, sono pervenute alla società revoche dei recessi per oltre n. 8,2 milioni di Azioni Recedute (le Revoche), pari allo 0,7% del capitale sociale. Il Consiglio di amministrazione di Campari, riunitosi in data odierna, ha confermato di accettare le Revoche in quanto nell’interesse della Società e idonee a ridurre il potenziale esborso e costo a carico di Campari per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso. Pertanto, il totale dei recessi, al netto delle Revoche, ammonta a circa n. 37,8 milioni di azioni.

Ammontare delle residue Azioni Recedute. Tenuto conto del numero di Azioni Recedute per cui è stato esercitato il diritto di opzione e prelazione, nonché del numero di Revoche, le Azioni Recedute che residuano al termine dell’Offerta Iniziale e la cui liquidazione resta a carico della Società sono pari a complessive circa n. 7,7 milioni Azioni Recedute (le Azioni Residue), per un controvalore complessivo pari a circa €64,7 milioni, cui consegue un costo potenziale per la Società pari a circa €5,2 milioni calcolato come differenza tra il valore di liquidazione del recesso e il prezzo corrente di mercato moltiplicato per le Azioni Residue.