L’Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Frendy Energy S.p.A ha approvato il bilancio d’esercizio come era stato proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016. L’Assemblea ha altresì approvato la destinazione dell’utile pari ad Euro 308.630,05 come segue:

 

a) accantonare il 5 % alla riserva legale un importo pari a Euro 15.431,50

b) distribuire un dividendo pari ad Euro 0,0058 per ogni azione ordinaria in circolazione, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo

c) accantonare a riserva straordinaria il residuo utile.

2. Presentazione, del bilancio consolidato del Gruppo Frendy Energy S.p.A. al 31.12.2015.

Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha presentato agli azionisti il bilancio consolidato del Gruppo Frendy Energy al 31 dicembre 2015.

3. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al terzo punto all’ordine del giorno, l’Assemblea Ordinaria, dopo aver determinato in 7 il numero dei consiglieri di amministrazione per gli esercizi 2016-2018, ha nominato Amministratori i signori:

Rinaldo Denti;

Adriano Pala Ciurlo;

Massimo Pretelli;

Rita Saccardi;

Federico Pietro Matteo Oriani (Amministratore Indipendente);

Tiziana Maria Cumerlato

Roberto Isola

Gli Amministratori sono tutti tratti dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Cryn Finance S.A..

Il dott. Rinaldo Denti è stato riconfermato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea Ordinaria ha, inoltre, determinato in Euro 400,00, al lordo dei contributi, il gettone di presenza per ogni partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione.

I curriculum vitae degli Amministratori sono disponibili sul sito internet della Società (www.frendyenergy.it) nella sezione Investor Relation – Documenti.

4. Rinnovo dell’Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

Con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno, l’Assemblea Ordinaria ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del c.c. approvata nell’Assemblea del 5 maggio 2015 per un periodo di 18 mesi dalla data del rinnovo, assunta con la delibera.

La nuova autorizzazione avrà ad oggetto operazioni di acquisto rotativo di azioni proprie corrispondenti al 10% del capitale sociale di volta in volta emesso, e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti ovvero se l’acquisto avviene fuori mercato a n. 500.000 azioni. Il prezzo unitario di acquisto delle azioni non potrà essere (i) inferiore nel minimo a Euro 0,25 e (ii) superiore nel massimo a Euro 4,00.

Parte straordinaria:

1. Aumento di capitale gratuito

Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno, l’Assemblea Straordinaria, ha deliberato di:

a) aumentare in via gratuita il capitale sociale per un importo di Euro 2.457.466,25 mediante l’emissione di n. 9.829.865 azioni ordinarie senza valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da attuarsi mediante imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla “Riserva da sovrapprezzo azioni”;

b) assegnare nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 5 azioni ordinarie possedute dagli azionisti, l’assegnazione avverrà indicativamente nel mese di novembre 2016, in data da definirsi e compatibile con il calendario di Borsa Italiana S.p.A.. Le azioni assegnate saranno fungibili e avranno godimento 1 gennaio 2016.

c) rettificare, ai sensi dell'art. 2420-bis del c.c. e 8.5 del regolamento del prestito denominato "Frendy Energy Zero Coupon convertibile 2013/2018", il rapporto minimo di conversione fissato in euro 0,6875 per azione di compendio ad Euro 0,5699 per ogni azione di compendio in conseguenza della variazione del numero di azioni prive di valore nominale a servizio della conversione, che passano da massime n. 7.090.909 a massime 6.251.637 (parità contabile inespressa di euro 0,25) onde garantire che l'aumento di capitale deliberato a servizio mantenga la stessa proporzione del 12,960064% che aveva al momento della delibera di emissione del prestito rispetto al capitale deliberato.

Tale aumento di capitale non produrrà̀ effetti economico-patrimoniali e finanziari, né rispetto alla situazione patrimoniale rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 2015, né rispetto all’andamento economico della Società̀, in quanto, trattasi di aumento di capitale gratuito, che viene realizzato mediante utilizzo di riserve disponibili.

Sono conseguentemente adeguate le previsioni del Regolamento del Prestito Obbligazionario esistente denominato “Frendy Bond Up 2013-2018”.

La proposta di aumento gratuito del capitale sociale è motivata dall’opportunità di ulteriormente incrementare il capitale sociale mediante l’attribuzione di nuove azioni ai soci.

Il socio di maggioranza Cryn Finance S.A., ha anticipato la sua disponibilità a rinunciare all’attribuzione del numero minimo di azioni gratuite necessario al fine di assicurare la piena coincidenza per numeri interi tra il rapporto di assegnazione e il numero di azioni gratuite da assegnare.