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Il Consiglio di Amministrazione di IMA S.p.A. (“IMA) riunitosi sotto la presidenza di Alberto Vacchi, rende noto di essere stato informato dagli azionisti della controllante So.Fi.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. (“SOFIMA”), che gli stessi hanno raggiunto un accordo

relativo alla vendita di circa il 20% delle loro azioni in SOFIMA a fondi assistiti da BC Partners LLP (“BC Partners”), leader internazionale nel settore.

SOFIMA detiene circa il 51,6% del capitale e il 67% dei diritti di voto di IMA, leader mondiale nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè e caffè, con una presenza importante nei processi per la produzione di parti del motore elettrico per auto trazione. L’operazione è soggetta a condizioni usuali per operazioni di questa natura (incluse condizioni di natura regolamentare). Attualmente, si prevede che l’operazione possa chiudersi nel mese di novembre 2020.

Il Presidente di IMA S.p.A., Alberto Vacchi, ha dichiarato: “L’operazione rappresenta un grande risultato per la Società ed i suoi collaboratori che potranno beneficiare in maniera estensiva dall’avere BC Partners come importante azionista, per iniziare una fase di sviluppo di IMA tutta basata sull’innovazione. Nel processo di ricerca del miglior partner possibile per SOFIMA e IMA, è stato importante trovare una controparte che permettesse ad IMA di rimanere indipendente, garantendo continuità al management ed ai collaboratori, e di accelerare la strategia di crescita come global consolidator nel settore dei macchinari per packaging. Sono personalmente molto soddisfatto di poter lavorare, in questo nuovo grande progetto, insieme a BC Partners con l’obiettivo di accelerare l’espansione globale di IMA in settori strategici ed in parte nuovi per noi. Ritengo utile per IMA iniziare una nuova fase partendo da una posizione di forza e con una progettazione tutta orientata al digitale ed a soddisfare domande di nuova generazione”.

Stefano Ferraresi, Partner di BC Partners ha dichiarato: “IMA è un ottimo esempio di azienda italiana che ha raggiunto una posizione di leadership globale grazie al suo know-how ingegneristico, investimenti in ricerca e alla forza della filiera produttiva locale su cui può far affidamento. Il business di IMA possiede tutte le caratteristiche che BC Partners ricerca nei propri investimenti: leadership di settore, forte management team e molteplici leve per la creazione di valore. Siamo onorati di essere stati scelti come partner dagli azionisti di SOFIMA ed entusiasti di poter supportare Alberto Vacchi e la sua eccellente squadra di managers nella continua espansione del Gruppo, sia organica, sia attraverso acquisizioni” .

In seguito al closing della operazione, SOFIMA, insieme agli azionisti venditori e BC Partners, sarà tenuta a promuovere una Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (“OPA”) avente a oggetto tutte le azioni residue di IMA (che attualmente rappresentano circa il 48,4 % del capitale).

Il prezzo dell’OPA sarà pari a 68,00 Euro per azione (incluso dividendo), che rappresenta un premio del 26,3% e del 20,8% rispetto alla media del prezzo dell’azione, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi 6 mesi. Nel caso in cui venisse deliberata la distribuzione di un dividendo prima del closing, il prezzo della stessa sarebbe ridotto conseguentemente.

L’obiettivo dell’OPA è il delisting della Società, che potrà essere ottenuto anche attraverso la fusione di IMA nel veicolo che lancerà l’OPA per conto delle parti che agiscono di concerto. BC Partners avrà una significativa rappresentanza in seno al Consiglio di Amministrazione e una serie di diritti di governance. A seguito dell’OPA, BC Partners potrebbe aumentare la propria quota in SOFIMA fino a circa il 45%. Gli attuali azionisti di SOFIMA rimarranno titolari di circa il 55% delle azioni di SOFIMA.

L’operazione si basa su una valutazione dell’equity di IMA S.p.A. pari a circa 2,93 miliardi di Euro.

L’operazione sarà finanziata dalle seguenti istituzioni finanziarie: J.P. Morgan, BNP PARIBAS, UniCredit Corporate & Investment Banking, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Morgan Stanley.

BC Partners si è avvalsa dello studio White&Case come consulente legale, di PricewaterhouseCoopers come advisor finanziario e di Facchini Rossi Michelutti e Tremonti, Romagnoli, Piccardi e Associati come advisor fiscali. Gli azionisti di SOFIMA si sono avvalsi dell’advisor Poggi&Associati (che si è occupato anche delle tematiche fiscali) e NCTM come consulente legale.