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Davide Campari-Milano S.p.A. ha raggiunto un accordo per la vendita della proprietà immobiliare ‘Villa Les Cèdres’ (la ‘Villa’), situata a Saint-Jean-Cap-Ferrat in Francia. La Villa era entrata nel perimetro di Campari Group nel contesto dell’acquisizione di Grand Marnier

nel 2016 ed era stata messa pubblicamente in vendita immediatamente dopo il perfezionamento della transazione, come previsto da un accordo stipulato con i venditori di Grand Marnier, come descritto nel prospetto dell’Offerta Pubblica del 13 maggio 2016 emesso da Davide Campari-Milano S.p.A. per l’acquisizione di Société des Produits Marnier-Lapostolle, proprietaria di Grand Marnier.
In particolare, secondo i termini stabiliti da un protocollo firmato nel contesto dell’acquisizione, era stato costituito un comitato direttivo incaricato di condurre tutte le necessarie operazioni per la cessione della Villa. Il comitato direttivo, che include alcuni membri della famiglia Marnier-Lapostolle tra i venditori della Société des Produits Marnier-Lapostolle e un rappresentante di Davide Campari-Milano S.p.A. con un ruolo consultivo, ha la missione di condurre tutte le operazioni necessarie alla vendita della Villa, con l’obiettivo di cederla al prezzo più alto e nel minor tempo possibile (e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2021) e di dare il suo consenso preventivo a ogni decisione di accettare o rifiutare un’offerta relativa alla Villa.
Inoltre, nel contesto dell’Offerta Pubblica, Davide Campari-Milano S.p.A. si è impegnata a riconoscere a tutti gli azionisti di Société des Produits Marnier-Lapostolle, in aggiunta al prezzo di offerta, un potenziale supplemento di prezzo nel caso di conclusione positiva dell’accordo di vendita della Villa sotto determinate condizioni. In particolare, il supplemento di prezzo è pari alla differenza tra il prezzo di vendita netto della Villa (prezzo netto da determinare in base ai termini stabiliti dall’Offerta Pubblica) e una soglia minima concordata di €80 milioni, che sarà trattenuta da Davide Campari-Milano S.p.A.
Il diritto al supplemento di prezzo è incorporato in un titolo ammesso a negoziazione su Euroclear France. Il suo pagamento sarà eseguito in ottemperanza alla regolamentazione francese applicabile.
Il prezzo di vendita della Villa in base all’accordo preliminare è pari a €200 milioni, di cui Campari Group riterrà €80 milioni, secondo i termini stabiliti dall’Offerta Pubblica, come descritto di sopra.
La conclusione della transazione è attesa entro il 31 ottobre 2019 e risulta soggetta a certe condizioni sospensive, includendo la disponibilità della proprietà attualmente abitata da un membro della famiglia Marnier-Lapostolle, ma escludendo qualsiasi condizione finanziaria. Dopo la vendita la Villa è destinata a essere utilizzata per uso privato.
Con questa cessione, il processo di dismissione delle attività non strategiche relative all’acquisizione di Grand Marnier è pressoché concluso.
La Villa rappresenta una proprietà esclusiva di 188 anni, costituita da un’abitazione di 18.000 metri quadrati e una proprietà terriera di circa 14 ettari, un’eccezionale combinazione di storia, lusso ed eccellente posizione lungo la costa di Saint-Jean-Cap-Ferrat nel sud della Francia. Costruita nel 1830, la Villa appartenne anche al Re del Belgio Leopold II e fu acquisita successivamente dalla famiglia Marnier-Lapostolle nel 1924. Per quasi 100 anni la famiglia ha costruito e curato uno dei più prestigiosi giardini botanici del mondo. La proprietà è passata a Campari Group attraverso l’offerta pubblica amichevole di acquisto della Société des Produits Marnier-Lapostolle nel 2016. La proprietà immobiliare fu successivamente messa in vendita in quanto non strategica per il principale business degli spirits del Gruppo.
Includendo l’importo netto di €80 milioni che saranno trattenuti dalla vendita della Villa, Campari Group avrà ottenuto complessivamente proventi pari a €173 milioni circa dalla dismissione di attività non strategiche di Grand Marnier (che includevano due aziende vinicole e alcune attività immobiliari). Conseguentemente, rettificando il prezzo pagato da Campari Group (Enterprise Value) per tenere in considerazione il provento derivante dalla vendita, l’Enterprise Value ammonta a €479 milioni per il 100% di Société des Produits Marnier-Lapostolle.
Con riferimento agli effetti attesi sul piano dei conti di Campari Group, la transazione si stima generi un impatto positivo di cassa pari a €80 milioni e nessun effetto sul conto economico nel 2019.
Con riferimento al supplemento di prezzo, i beneficiari sono rappresentati da membri della famiglia azionista di Société des Produits Marnier-Lapostolle i quali hanno ceduto le loro azioni attraverso contratti stipulati il 15 marzo 2016, gli azionisti familiari che hanno sottoscritto contratti di opzioni put e call con Davide Campari-Milano S.p.A. per vendere le loro azioni non oltre il 28 febbraio 2023, e gli azionisti di minoranza che hanno ceduto le loro azioni nel contesto dell’Offerta Pubblica o con il successivo squeeze-out.