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Banca Farmafactoring S.p.A. ha sottoscritto un accordo vincolante che prevede l’acquisizione da Equinova UK HoldCo Limited (“Equinova”) del controllo di DEPObank – Banca Depositaria Italiana S.p.A. (“DEPObank” o la “Target”) e la successiva fusione

per incorporazione di quest’ultima in BFF (l’“Operazione”). L’Operazione creerà il primo operatore indipendente in Italia nello specialty finance, darà ulteriore impulso alle attività di DEPObank e rafforzerà la disponibilità di funding e di capitale al servizio della clientela tradizionale di BFF.

Secondo i termini dell’accordo, è previsto (i) il pagamento, in cassa, del capitale in eccesso di DEPObank (perimetro gruppo bancario) rispetto al 15% CET1 ratio, (ii) l’emissione a favore di

Equinova – come effetto della fusione – di nuove azioni BFF pari al 7,6% del capitale post emissione, e (iii) il pagamento post closing di Earn-outs legati al verificarsi di alcune condizioni. Le azioni BFF di Equinova saranno soggette ad un lock-up fino a un anno dal closing. L’Operazione rappresenta un multiplo P/E Adjusted 2019 pre-sinergie pari a 3.2x1 e un multiplo P/PNT di 0.5x2 escludendo il capitale in eccesso di DEPObank rispetto al 15% di CET1 ratio, ovvero pari ad un multiplo pre-sinergie di 13.2x e 0.7x rispettivamente includendo l’eccesso di capitale, per un business caratterizzato da elevata liquidità disponibile, da significative sinergie potenziali, e da un basso profilo di rischio considerando che l’attivo della Target è composto essenzialmente da titoli di stato italiani e depositi presso la Banca Centrale Europea (“BCE”).

DEPObank è l’operatore indipendente leader in Italia nei business del securities services e dei

servizi di pagamento bancari, e serve più di 400 clienti fra fondi di investimento, banche, istituti di pagamento e di monetica, large corporate e Pubbliche Amministrazioni, con masse gestite per l’attività di banca depositaria pari a Euro 71 miliardi (“Masse della Banca Depositaria”), Euro 143 miliardi di valori mobiliari in custodia e amministrazione (“AuC”) e n. 619 milioni di pagamenti tramitati. Al 31 dicembre 2019, la società impiega 363 dipendenti e ha Euro 9,1 miliardi di attivi (di cui Euro 4,4 miliardi investiti in titoli di stato italiano classificati come Held to Collect (“HTC”) e Euro 2,3 miliardi di cassa depositata presso la BCE), Euro 7,5 miliardi di depositi verso la clientela, Euro 0,4 miliardi di patrimonio netto tangibile ed un CET1 ratio pari al 39,6%.